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    深圳證券交易所上市公司保薦工作指引(2014年修訂)
    發布時間:2017-01-04 00:00:00     發布單位:深圳證券交易所 字號: T| T

    深圳證券交易所上市公司保薦工作指引(2014年修訂)
    (2012年11月實施,2014年10月第一次修訂)
    第一章總則
    第一條
    為加強保薦機構和保薦代表人的作用,提高上市公司規范運作水平,促進上市公司健康發展,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》(以下簡稱《保薦辦法》)、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(以下簡稱《創業板股票上市規則》)等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本所相關業務規則,制定本指引。
    第二條
    本指引適用于保薦機構和保薦代表人對深圳證券交易所(以下簡稱本所)上市公司(以下簡稱公司或者上市公司)的上市推薦和持續督導工作。
    第三條
    保薦機構和保薦代表人應當遵守《證券法》、《保薦辦法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及本所發布的業務規則、細則和指引等相關規定,誠實守信,公正獨立,勤勉盡責,盡職推薦公司證券上市,持續督導上市公司履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
    保薦機構和保薦代表人不得通過保薦業務謀取任何不正當利益。
    第四條
    保薦機構和保薦代表人應當保證向本所出具的文件真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    第五條
    保薦機構和保薦代表人在履行保薦職責過程中,上市公司不予以配合的或者拒絕按照保薦機構的要求予以整改的,應當及時向本所報告。
    第二章保薦工作的基本要求
    第六條
    保薦機構和保薦代表人在推薦公司證券上市過程中,應當履行盡職調查和審慎核查的義務,并有充分理由確信公司向本所提交的上市公告書等相關文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    第七條
    保薦機構和保薦代表人應當關注在推薦公司證券上市期間發生的可能對投資者投資決策產生重大影響的事項,并及時向本所報告。
    第八條
    保薦機構在推薦公司證券上市之前,應當與公司簽訂保薦協議,明確雙方在推薦公司證券上市期間以及持續督導期間的權利和義務。
    公司證券上市后,保薦機構與公司對保薦協議內容作出修改的,應當于修改后五個交易日內報本所備案。
    終止保薦協議的,保薦機構和公司應當自終止之日起五個交易日內向本所報告,并說明原因。
    第九條
    保薦機構與公司應當在保薦協議中約定以下內容:
    (一)保薦機構及其保薦代表人有權列席公司的股東大會、董事會和監事會;
    (二)保薦機構及其保薦代表人有權隨時查詢公司募集資金專用賬戶資料;
    (三)公司應當及時提供保薦機構發表獨立意見事項所必需的資料,確保保薦機構及時發表意見;
    (四)公司應當積極配合保薦機構和保薦代表人的現場檢查工作以及參加保薦機構組織的培訓等,不得無故阻撓保薦機構正常的持續督導工作;
    (五)公司有下列情形之一的,應當及時通知保薦機構并按約定方式及時提交相關文件:
    1.變更募集資金及投資項目等承諾事項;
    2.發生關聯交易、為他人提供擔保等事項;
    3.履行信息披露義務或者應向中國證監會、本所報告的有關事項;
    4.公司或者其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等發生違法違規行為;
    5.《證券法》第六十七條、七十五條規定的重大事件或者其他對公司規范運作、持續經營、履行承諾和義務具有影響的重大事項;
    6.中國證監會、本所規定或者保薦協議約定的其他事項。
    (六)合理確定保薦費用的金額和支付時間,本所鼓勵保薦機構按照保薦工作進度分期收取保薦費用。
    第十條
    在保薦工作期間內,保薦機構發生變更的,原保薦機構應當配合做好交接工作,并在發生變更的五個交易日內向新保薦機構提交以下文件,已公開披露的文件除外:
    (一)現場檢查報告、專項檢查報告和保薦工作報告;
    (二)向證券監管機構報送的與上市公司相關的其他報告;
    (三)其他需要移交的文件。
    第十一條
    在持續督導期間,上市公司出現以下情形之一的,本所可以視情況要求保薦機構延長持續督導時間:
    (一)上市公司在規范運作、公司治理、內部控制等方面存在重大缺陷或者較大風險的;
    (二)上市公司受到中國證監會行政處罰或者本所公開譴責的;
    (三)上市公司連續二年信息披露考核結果為D的;
    (四)本所認定的其他情形。
    持續督導時間應延長至相關違規行為已經得到糾正、重大風險已經消除時,且不少于上述情形發生當年剩余時間及其后一個完整的會計年度。
    第十二條
    保薦機構應當指定一名保薦業務負責人擔任保薦業務代表,組織協調與本所相關的保薦業務;保薦機構可以指定一至三名保薦業務聯絡人,協助保薦業務代表履行職責。
    第十三條
    保薦業務代表和保薦業務聯絡人應當履行以下職責:
    (一)管理、保存保薦業務專區數字證書,及時更新保薦業務專區相關資料及其他信息,保證本所與各保薦機構聯系暢通;
    (二)及時瀏覽本所保薦業務專區,接收本所發送的業務文件,予以協調落實;
    (三)與本所進行日常溝通,配合本所的日常監管,參加本所組織的相關約見等;
    (四)指導、督促保薦代表人及其他承擔保薦業務的人員按照相關規定履行現場檢查、專項核查、上市公司培訓等義務;
    (五)組織與保薦業務相關的內部培訓;
    (六)本所要求履行的其他職責。
    第十四條
    在保薦工作期間內,保薦代表人發生變更的,保薦機構應當合理安排過渡期間的保薦工作,原保薦代表人應當做好保薦工作的交接工作,及時移交工作底稿等相關資料,提供關于上市公司存在的問題、風險以及需重點關注事項的書面說明文件,協助新保薦代表人履行保薦工作職責。
    第十五條
    本所在部分保薦機構實行持續督導專員制度,同時鼓勵其他保薦機構參照實行持續督導專員制度。
    實行持續督導專員制度的保薦機構應為所保薦的上市公司指定持續督導專員,持續督導專員應專職協助保薦代表人履行持續督導職責,保薦代表人可以委托持續督導專員實施督導上市公司內部制度的建立與執行、現場檢查、上市公司信息披露文件審閱,以及對上市公司相關當事人進行培訓等持續督導工作,但并不因此減輕或者免除保薦代表人對上市公司持續督導工作應負有的責任。
    實行持續督導專員制度的保薦機構,應當建立健全相關工作制度,明確持續督導專員的工作要求和職責,建立有效的激勵和約束機制,并確保持續督導專員有充分的時間開展持續督導工作。
    第十六條
    保薦機構、保薦代表人和持續督導專員應當配合本所做好以下工作:
    (一)在規定期限內回復本所問詢;
    (二)按時出席本所約見;
    (三)對公司特定事項進行核查;
    (四)按規定通過本所保薦業務專區報送相關文件資料;
    (五)按本所要求提供保薦工作檔案;
    (六)參加本所組織的培訓和會議;
    (七)本所要求的其他工作。
    第十七條
    保薦機構出具獨立意見、現場檢查報告、年度保薦工作報告、跟蹤報告、保薦工作總結報告書等持續督導文件后,應當在兩個交易日內告知上市公司,由上市公司及時通過本所業務專區提交指定網站披露,同時上市公司還應當在其公司網站及時披露上述文件,但披露時間不得先于指定網站。
    第三章督導內部制度建立和執行
    第十八條
    保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司及其董事、監事和高級管理人員遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本所發布的業務規則,并履行向本所做出的承諾。
    第十九條
    保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司建立健全并有效執行公司治理制度,包括但不限于股東大會、董事會、監事會議事規則以及董事、監事和高級管理人員的行為規范等。
    第二十條
    保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司建立健全并有效執行內控制度,包括但不限于財務管理制度、會計核算制度和內部審計制度,以及募集資金使用、關聯交易、對外擔保、對外投資等重大經營決策的程序與規則等。
    第二十一條
    保薦機構和保薦代表人應當督導上市公司建立健全并有效執行信息披露制度,及時審閱信息披露文件及其他相關文件,并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    保薦機構和保薦代表人可以對上市公司的信息披露文件事前審閱,未進行事前審閱的,應當在上市公司履行信息披露義務后五個交易日內,完成對有關文件的審閱工作,發現問題的應當及時督促上市公司更正或者補充。
    保薦機構和保薦代表人應當對上市公司向中國證監會、本所提交的其他文件進行事前審閱,發現問題的及時督促上市公司更正或者補充。
    第四章關注事項
    第二十二條
    保薦機構和保薦代表人應當主動、持續關注上市公司及相關信息披露義務人是否存在《股票上市規則》、《創業板股票上市規則》規定的應披露而未披露的事項,對上市公司及相關信息披露義務人未履行信息披露義務的,應當督促其及時履行信息披露義務。
    第二十三條
    保薦機構和保薦代表人應當主動、持續關注并了解上市公司以下事項:
    (一)經營環境和業務變化情況,包括行業發展前景、國家產業政策或者法規的變化、經營模式的轉型、主營業務的變更、產品或者服務品種結構的變化等;
    (二)股權變動情況,包括控股股東及實際控制人變更、有限售條件股份的變動等;
    (三)管理層重大變化情況,包括重要管理人員的變化、管理結構的變化等;
    (四)采購和銷售變化情況,包括市場開發情況、采購和銷售渠道、采購和銷售模式的變化、市場占有率的變化、主要原材料或者主導產品價格的變化、重大客戶和重要資產的變化等;
    (五)核心技術變化情況,包括技術的先進性和成熟性的變化、新產品開發和試制等;
    (六)財務狀況,包括會計政策的穩健性、債務結構的合理性、經營業績的穩定性等;
    (七)保薦機構和保薦代表人認為需要關注的其他事項。
    上述事項發生重大變化時,如達到信息披露標準,保薦機構和保薦代表人應當督促上市公司及時履行信息披露義務。
    第二十四條
    保薦機構和保薦代表人應當持續關注并督促上市公司及控股股東、實際控制人等切實履行承諾,對上市公司及控股股東、實際控制人等未履行承諾事項的,保薦機構和保薦代表人應當督促相關當事人制定整改計劃并及時履行信息披露義務。
    第二十五條
    保薦機構和保薦代表人應當關注公共傳媒關于上市公司的報道,及時針對市場傳聞進行核查。如果經核查發現上市公司存在應披露未披露的事項或者與披露不符的事實,保薦機構和保薦代表人應當及時督促上市公司如實披露或者澄清。
    第二十六條
    上市公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到中國證監會行政處罰或者本所紀律處分的,保薦機構和保薦代表人應當重點關注違規事項相關的內部控制制度、違規事項持續狀況及解決措施。
    第二十七條
    在持續督導期間出現以下情形之一的,保薦機構和保薦代表人應當督促上市公司做出說明并限期糾正:
    (一)上市公司可能存在違反《股票上市規則》、《創業板股票上市規則》等本所相關業務規則的行為;
    (二)證券服務機構及其簽名人員出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形;
    (三)持續督導期間上市公司發生《保薦辦法》第七十二條規定的情形;
    (四)對上市公司信息披露文件審閱中,保薦機構和保薦代表人發現上市公司存在違法違規行為或者上市公司存在重大風險;
    (五)保薦機構認為必要的其他情形。
    第五章發表獨立意見
    第二十八條
    保薦機構應當對上市公司應披露的下列事項發表獨立意見:
    (一)募集資金使用情況;
    (二)限售股份上市流通;
    (三)關聯交易;
    (四)對外擔保(對合并范圍內的子公司提供擔保除外);
    (五)委托理財;
    (六)提供財務資助(對合并范圍內的子公司提供財務資助除外);
    (七)風險投資、套期保值等業務;
    (八)本所或者保薦機構認為需要發表獨立意見的其他事項。
    第二十九條
    保薦機構發表獨立意見應當至少包括以下內容:
    (一)上市公司應披露事項的基本情況;
    (二)保薦機構發表意見的具體依據,包括但不限于所采取的核查方法和措施、核查的文件和資料等;
    (三)相關事項的決策程序和信息披露的合規性、可能存在的風險以及上市公司采取的措施是否有效;
    (四)保薦機構發表的結論性意見及其理由,結論性意見的類型包括同意、保留意見、反對意見、無法發表意見。
    保薦機構發表獨立意見時,應當對相關事項進行審慎核查,獲取充分、恰當的核查依據,做出獨立、客觀的判斷。
    保薦機構應當將上述意見及時告知上市公司,并與上市公司相關公告同時披露。
    第六章現場檢查
    第三十條
    保薦機構和保薦代表人應當每年對上市公司至少進行一次定期現場檢查,持續督導時間不滿三個月的除外。
    在持續督導期間,如果所保薦的上市公司上一年度信息披露工作考核結果為 C或者 D的,保薦機構和保薦代表人應當至少每半年對上市公司進行一次定期現場檢查。
    上市公司出現以下情形之一的,保薦機構和保薦代表人在知悉或者應當知悉之日起十五日內或者本所規定的期限內就相關事項進行專項現場檢查:
    (一)控股股東、實際控制人或者其他關聯方非經營性占用上市公司資金;
    (二)違規為他人提供擔保;
    (三)違規使用募集資金;
    (四)違規進行風險投資、套期保值業務等;
    (五)關聯交易顯失公允或者未履行審批程序和信息披露義務;
    (六)應本所要求的其他情形。
    保薦機構應當明確現場檢查工作要求,確?,F場檢查工作質量。
    第三十一條
    保薦機構和保薦代表人定期現場檢查內容至少包括:
    (一)公司治理和內部控制情況、三會運作情況;
    (二)控股股東、實際控制人持股變化情況;
    (三)獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況;
    (四)信息披露情況;
    (五)募集資金使用情況;
    (六)大額資金往來情況;
    (七)關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況;
    (八)業績大幅波動的合理性;
    (九)公司及股東承諾履行情況;
    (十)現金分紅制度的執行情況;
    (十一)保薦機構認為應予以現場檢查的其他事項。
    第三十二條
    現場檢查工作應至少有一名保薦代表人參加,保薦機構和保薦代表人在實施現場檢查前應當制定現場檢查工作計劃,現場檢查工作計劃至少應包括現場檢查的工作進度、時間安排、人員安排和具體事項的現場檢查方案。
    實行持續督導專員制度的保薦機構,保薦代表人按照本指引第十五條規定委托持續督導專員實施現場檢查工作的,視為保薦代表人參加現場檢查工作。
    第三十三條
    現場檢查開始后,保薦機構和保薦代表人應當根據計劃確定的現場檢查事項、重點和方法,實施現場檢查方案,獲取現場檢查資料和證據,并形成現場檢查工作底稿和初步現場檢查意見。
    第三十四條
    保薦機構和保薦代表人可以采取以下現場檢查手段,以獲取充分和恰當的現場檢查資料和證據:
    (一)對上市公司董事、監事、高級管理人員及有關人員進行訪談;
    (二)察看上市公司的主要生產、經營、管理場所;
    (三)對有關文件、原始憑證及其他資料或者客觀狀況進行查閱、復制、記錄、錄音、錄像、照相;
    (四)檢查或者走訪對上市公司損益影響重大的控股或參股公司;
    (五)走訪或者函證上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方;
    (六)走訪或者函證上市公司重要的供應商或者客戶;
    (七)聘請會計師事務所、律師事務所、資產評估機構以及其他證券服務機構提供專業意見;
    (八)保薦機構、保薦代表人認為的其他必要手段。
    第三十五條
    在現場檢查過程中,保薦代表人應當及時記錄和整理現場檢查資料和證據,對資料是否詳實和可靠、證據是否充分和恰當進行評估,并對照現場檢查工作計劃,檢查現場檢查方案是否已全面實施。
    第三十六條
    保薦機構應當及時完成對保薦代表人現場檢查工作底稿的復核工作,復核人員應當重點關注保薦代表人現場檢查程序、內容是否符合規定以及基于現場檢查資料和證據形成的判斷是否恰當。
    第三十七條
    保薦機構應當在現場檢查結束后的十個交易日內以書面方式告知上市公司現場檢查結果及提請公司注意的事項,并對存在的問題提出整改建議。
    第三十八條
    保薦機構應當在現場檢查結束后的十個交易日內完成現場檢查報告,并報送本所備案。
    第七章保薦機構其他義務
    第三十九條
    保薦機構和保薦代表人應當按照與公司及公司存放募集資金的商業銀行簽訂的募集資金三方監管協議的要求,做好公司募集資金使用的督導和檢查工作。
    第四十條
    保薦機構每年應當至少對上市公司董事、監事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東和實際控制人等相關人員進行一次培訓,培訓內容包括但不限于股票上市規則,本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定以及上市公司違規案例等。保薦機構應當在每次培訓結束后十個交易日內完成培訓情況報告,并報送本所備案。
    第四十一條
    上市公司出現以下情形之一的,保薦機構應當在十個交易日內對上市公司董事、監事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東和實際控制人等相關人員進行專門培訓:
    (一)實際控制人發生變更的;
    (二)受到中國證監會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責處分的;
    (三)信息披露工作考核結果為D的;
    (四)本所要求培訓的其他情形。
    第四十二條
    保薦機構按照有關規定對上市公司違法違規事項公開發表聲明的,應當于披露前向本所報告,經本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核,對其內容的真實性不承擔責任。
    第四十三條
    保薦機構應當在主板和中小企業板上市公司披露年度報告之日起的十個交易日內按照本指引規定的內容與格式向本所報送年度保薦工作報告,持續督導期開始之日至該年度結束不滿三個月的除外。
    創業板上市公司的保薦機構應當在公司披露年度報告、半年度報告后十五個交易日內按照本指引規定的內容與格式向本所報送并在指定網站披露跟蹤報告。
    第八章保薦工作內部管理
    第四十四條
    保薦機構應當建立并有效執行保薦工作的內控制度,包括持續督導的業務流程、監督和復核機制等。
    第四十五條
    承擔持續督導職責的保薦機構和保薦代表人應當針對上市公司的具體情況,制定持續督導工作計劃和實施方案,就持續督導工作的主要內容、重點、實施方式、步驟等做出完整、有效的安排。
    保薦機構和保薦代表人應當根據上市公司具體情況、結合上市公司重要風險點以及影響上市公司規范運作、信守承諾、履行信息披露義務的關鍵因素,明確持續督導工作重點。
    第四十六條
    保薦機構應當指定專人進行持續督導的復核工作,復核人員應當重點關注保薦代表人發表獨立意見、現場檢查以及培訓工作等履責情況。
    第四十七條
    保薦機構應當建立健全上市推薦和持續督導業務工作底稿制度,為每一項目建立獨立的工作底稿。保薦工作底稿應當內容完整、記錄清晰、結論明確,真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程,包括與上市推薦、持續關注及報告、現場檢查、發表獨立意見等保薦工作相關的所有重要事項。
    工作底稿應當載明下列事項:
    (一)工作底稿編制的時間;
    (二)保薦工作履行的程序、核查的文件以及現場檢查的資料等;
    (三)發表的結論性意見;
    (四)執行人員姓名和執行日期;
    (五)復核人員姓名、復核日期和復核意見;
    (六)其他需要記載的事項等。
    第四十八條
    保薦工作底稿的保存期應當不少于十年。
    第四十九條
    保薦機構應當建立保薦工作底稿的復核制度,明確規定復核的要求和責任。復核人員應當做出必要的復核記錄,明確表示復核意見并簽名。
    如果發現保薦工作底稿存在問題,復核人員應當在復核意見中加以說明,并要求相關人員補充或者重編工作底稿。
    第五十條
    保薦機構應當建立健全保薦代表人、持續督導專員及從事保薦業務其他相關人員的保薦業務持續培訓制度。
    保薦機構應至少每年組織一次對保薦代表人、持續督導專員及其他保薦業務相關人員上市推薦和持續督導業務培訓,強化保薦代表人對保薦相關業務規則的學習,并將培訓情況在五個交易日內報送本所備案。
    第五十一條
    保薦機構應當建立執業質量考核機制,每年對保薦代表人、持續督導專員上一年度的保薦工作進行考核。
    第五十二條
    保薦機構應當建立持續督導工作與自營、資產管理、研究等部門業務之間的信息隔離制度,不得向其透露上市公司未公開的重大信息,保薦機構及其相關工作人員不得進行內幕交易。
    第九章保薦工作的監管
    第五十三條
    本所對保薦機構、保薦代表人和持續督導專員的上市推薦和持續督導實施日常監管,具體措施包括:
    (一)約見保薦業務代表、保薦代表人和持續督導專員;
    (二)要求保薦機構組織相關培訓;
    (三)向保薦機構、保薦代表人和持續督導專員發出各項通知和函件;
    (四)調閱保薦工作底稿等資料;
    (五)要求保薦機構、保薦代表人和持續督導專員對有關事項做出解釋和說明;
    (六)向中國證監會報告;
    (七)其他監管措施。
    第五十四條
    保薦機構、保薦代表人和持續督導專員違反有關規定,本所視情節嚴重給予以下處分:
    (一)通報批評;
    (二)公開譴責。
    情節嚴重的,本所依法報中國證監會查處。
    第十章附則
    第五十五條
    本指引由本所負責解釋。
    第五十六條
    本指引自發布之日起施行。

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